عقد التأسيس (Contrato Social) هو الوثيقة القانونية الأساسية التي تُنشئ الشركة في البرازيل. يُعتبر بمثابة “شهادة ميلاد” الشركة ويحدد هيكلها وأهدافها وحقوق الشركاء والتزاماتهم. بدون هذه الوثيقة، لا يمكن تسجيل CNPJ أو ممارسة أي نشاط تجاري قانوني.

ما هو عقد التأسيس؟

عقد التأسيس هو اتفاقية قانونية بين الشركاء المؤسسين تحدد القواعد الأساسية لتشغيل الشركة. يجب تسجيله في السجل التجاري للولاية (Junta Comercial) ليكتسب الصفة القانونية.

البنود الإلزامية في عقد التأسيس

معلومات الشركاء

• الاسم الكامل ورقم CPF (أو جواز السفر للأجانب)
• العنوان السكني لكل شريك
• الجنسية والحالة الاجتماعية

معلومات الشركة

البند	الوصف
اسم الشركة	الاسم التجاري (Razão Social) والاسم الدعائي (Nome Fantasia)
العنوان	المقر الرئيسي - يمكن أن يكون مكتباً افتراضياً
رأس المال	القيمة الإجمالية وحصة كل شريك
النشاط	وصف الأنشطة التجارية ورموز CNAE
الإدارة	من يدير الشركة وصلاحياته
مدة الشركة	محددة أو غير محددة المدة

بنود التشغيل

• توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء
• إجراءات انسحاب أو انضمام شركاء جدد
• آلية حل النزاعات بين الشركاء
• إجراءات تصفية الشركة

أنواع الشركات وعقودها

الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LTDA)

النوع الأكثر شيوعاً في البرازيل. تحتاج شريكاً واحداً على الأقل. رأس المال لا يحتاج إلى حد أدنى.

الشركة الفردية (SLU)

شريك واحد فقط. لا يحتاج إلى رأس مال محدد منذ عام 2019.

الشركة البسيطة (Sociedade Simples)

للمهنيين المستقلين مثل الأطباء والمحامين والمهندسين.

تكاليف إعداد وتسجيل عقد التأسيس

• أتعاب المحامي: من 1,500 ريال (~300 دولار) إلى 5,000 ريال (~1,000 دولار)
• رسوم السجل التجاري: من 150 ريال (~30 دولار) إلى 300 ريال (~60 دولار) حسب الولاية
• توثيق المستندات: من 100 ريال (~20 دولار) إلى 500 ريال (~100 دولار)
• ترجمة محلفة (للأجانب): من 200 ريال (~40 دولار) لكل صفحة

دور العنوان في عقد التأسيس

العنوان المسجل في عقد التأسيس هو المقر القانوني الرسمي للشركة. أي تغيير في العنوان يتطلب تعديل عقد التأسيس وتسجيل التعديل في السجل التجاري.

لهذا السبب، يُفضّل كثير من رواد الأعمال استخدام عنوان مكتب افتراضي ثابت بدلاً من عنوان شخصي قد يتغير. مع SedeFiscal، تحصل على عنوان تجاري مستقر في بورتو أليغري يبقى ثابتاً حتى لو انتقلت إلى مدينة أخرى.

تعديل عقد التأسيس

يمكن تعديل عقد التأسيس في أي وقت بموافقة الشركاء. التعديلات الشائعة تشمل:

• تغيير العنوان التجاري
• إضافة أو إزالة أنشطة (CNAE)
• تغيير توزيع الحصص بين الشركاء
• تعيين مدير جديد
• زيادة رأس المال

تكلفة تسجيل التعديل تتراوح بين 150 ريال (~30 دولار) و 300 ريال (~60 دولار) في السجل التجاري.

نصائح مهمة لعقد التأسيس

• اختر رموز CNAE بعناية لتغطية جميع أنشطتك الحالية والمستقبلية
• حدد بوضوح صلاحيات كل شريك في الإدارة
• ضع بنوداً واضحة لحل النزاعات والانسحاب
• استخدم عنواناً ضريبياً ثابتاً كالمكتب الافتراضي لتجنب تعديلات متكررة

الخلاصة

عقد التأسيس هو الأساس القانوني لأي شركة في البرازيل. استثمر في إعداده بشكل صحيح من البداية مع محامٍ مختص، واختر عنواناً ثابتاً مع SedeFiscal لتجنب التعديلات المكلفة لاحقاً. خطط SedeFiscal تبدأ من 97 ريال شهرياً (~20 دولار) وتوفر عنواناً مقبولاً لتسجيل عقد التأسيس في السجل التجاري.

← العودة إلى المدونة