إضافة أو إزالة شركاء من شركة برازيلية
تغيير تشكيلة الشركاء في شركة برازيلية إجراء شائع خلال دورة حياة الأعمال. سواء كنت تضيف مستثمراً جديداً أو يرغب شريك في الانسحاب، يجب اتباع إجراءات قانونية محددة لضمان صحة التغيير.
أنواع التغييرات في الشركاء
إضافة شريك جديد
| الحالة | الوصف |
|---|---|
| دخول بحصة جديدة | الشريك الجديد يضخ رأس مال إضافي |
| شراء حصة قائمة | الشريك الجديد يشتري حصة من شريك حالي |
| تحويل SLU إلى LTDA | إضافة شريك لشركة فردية |
إزالة شريك
| الحالة | الوصف |
|---|---|
| انسحاب طوعي | الشريك يقرر الخروج بإرادته |
| بيع الحصة | الشريك يبيع حصته لشريك آخر أو لطرف ثالث |
| استبعاد قضائي | إزالة شريك عبر حكم قضائي |
| وفاة الشريك | تسوية الحصة مع الورثة |
الإجراءات القانونية لإضافة شريك
الخطوة 1: قرار الشركاء
يجب موافقة الشركاء الحاليين على دخول الشريك الجديد. في شركات LTDA، تحتاج موافقة 75% من رأس المال على الأقل (ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك).
الخطوة 2: إعداد تعديل عقد التأسيس
التعديل (Alteração Contratual) يجب أن يتضمن:
- بيانات الشريك الجديد (CPF، العنوان، الجنسية)
- قيمة حصته في رأس المال
- نسبة مشاركته في الأرباح والخسائر
- توزيع الحصص الجديد بين جميع الشركاء
- توقيعات جميع الشركاء (القدامى والجدد)
الخطوة 3: للشريك الأجنبي - متطلبات إضافية
إذا كان الشريك الجديد أجنبياً:
- يجب أن يمتلك CPF برازيلي
- يجب تعيين ممثل قانوني مقيم في البرازيل إذا كان الشريك غير مقيم
- توكيل رسمي مصدق من القنصلية البرازيلية
- ترجمة محلفة لجواز السفر
الخطوة 4: التسجيل في Junta Comercial
- تقديم التعديل لمجلس التجارة الولائي
- رسوم التسجيل: 100-350 ريال (~20-70 دولار) حسب الولاية
- المدة: 3-10 أيام عمل
الخطوة 5: تحديث CNPJ
بعد تسجيل التعديل، يتم تحديث بيانات الشركة لدى Receita Federal تلقائياً أو عبر طلب إلكتروني.
الإجراءات القانونية لإزالة شريك
الانسحاب الطوعي
- إعلان الشريك رغبته في الانسحاب
- تقييم حصته (عادةً بالقيمة الدفترية أو السوقية)
- الاتفاق على طريقة الدفع (فوري أو أقساط)
- إعداد تعديل عقد التأسيس
- التسجيل في Junta Comercial
تقييم حصة الشريك المنسحب
| طريقة التقييم | الوصف | المناسب لـ |
|---|---|---|
| القيمة الدفترية | رأس المال المسجل | شركات جديدة |
| القيمة السوقية | تقييم مستقل | شركات ناضجة |
| القيمة المتفق عليها | اتفاق بين الشركاء | جميع الحالات |
التكاليف المتوقعة
| البند | التكلفة التقديرية |
|---|---|
| إعداد تعديل عقد التأسيس (محامي/محاسب) | 500-2,000 ريال (~100-400 دولار) |
| رسوم Junta Comercial | 100-350 ريال (~20-70 دولار) |
| توثيق التوقيعات | 50-200 ريال (~10-40 دولار) |
| ترجمة محلفة (شريك أجنبي) | 200-500 ريال (~40-100 دولار) |
| توكيل قنصلي (شريك أجنبي) | 100-300 ريال (~20-60 دولار) |
الآثار الضريبية
ضريبة أرباح رأس المال
عند بيع حصة بسعر أعلى من قيمتها الأصلية:
- يخضع الربح لضريبة أرباح رأس المال
- النسبة: 15-22.5% حسب قيمة الربح
- الشريك البائع هو المسؤول عن الدفع
ITBI
في حالات نادرة، قد تُفرض ضريبة نقل ملكية إذا كانت الشركة تمتلك عقارات.
حالات خاصة
وفاة شريك
- الحصة تنتقل للورثة تلقائياً
- يمكن لعقد التأسيس تحديد إجراءات خاصة
- قد يتطلب الأمر إجراءات حصر الإرث
استبعاد شريك بسبب إخلال
- يجب إثبات الإخلال الجسيم بالتزاماته
- يتطلب دعوى قضائية أو قرار أغلبية الشركاء
- يحق للشريك المستبعد تعويض عن حصته
المدة الإجمالية للإجراء
| المرحلة | المدة |
|---|---|
| إعداد الوثائق | 5-15 يوم |
| تسجيل Junta Comercial | 3-10 أيام |
| تحديث CNPJ | 1-5 أيام |
| الإجمالي | 2-4 أسابيع |
نصيحة SedeFiscal
تغيير الشركاء يتطلب تحديث عنوان الشركة في جميع الوثائق الرسمية. مع SedeFiscal، عنوانك الضريبي في بورتو أليغري يبقى ثابتاً بغض النظر عن تغييرات الشركاء، مما يبسّط الإجراءات. نوفر جميع مستندات إثبات العنوان اللازمة لتسجيل التعديلات لدى Junta Comercial.
← العودة إلى المدونة